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关于执行《公司法》规范上市公司配股的通知

作者:法律资料网 时间:2024-06-18 03:22:12  浏览:8120   来源:法律资料网
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关于执行《公司法》规范上市公司配股的通知

中国证券监督管理委员会


关于执行《公司法》规范上市公司配股的通知
1994年9月28日,中国证券监督管理委员会

各省、自治区、直辖市及计划单列市证券管理部门,上海证券交易所、深圳证券交易所:
为加强证券市场管理,督促上市公司贯彻《公司法》,规范上市公司的股票发行行为,加强上市公司的信息披露,现对上市公司向股东配售发行股票(即配股)的有关问题通知如下:
一、上市公司向股东配股是公司发行新股的形式之一,上市公司配股须经省、自治区、直辖市及计划单列市政府或中央企业主管部门依本通知规定审批,并报中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)复审。
二、上市公司向股东配股必须符合下列基本条件:
1、配股募集资金的用途必须符合国家产业政策的规定;
2、前一次发行的股份已经募足,并间隔一年以上。前一次发行包括配股等发行方式;间隔时间是指从公司前一次募足股份后的工商注册登记日或变更登记日,至本次配股说明书的公布日,其间隔不少于12个月;
3、公司在最近三年内连续盈利;公司净资产税后利润率三年平均在10%以上,属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低于10%;
4、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
5、公司预期利润率达到同期存款利率水平,即本次配股募集资金后,公司预测的净资产税后利润率应达到同期银行个人定期存款利率;
6、配售的股票限于普通股,配售的对象为根据股东大会决议规定的日期在册的本公司全体普通股股东;
7、公司一次配股发行股份总数,不得超过该公司前一次发行并募足股份后其普通股股份总数的30%。
三、上市公司有下列情形的,地方政府或中央企业主管部门及证监会对其配股的申请不予批准:
1、不按有关法律、法规的规定履行信息披露义务的;
2、近三年有重大违法行为,特别是有以违反国家现行规定的方式和范围发行或变相发行股票的行为、有证券欺诈等行为的;
3、前一次发行股票所募集的资金用途与当时该公司的《招股说明书》、《配股说明书》或股东大会有关决议不相符的;
4、有关本次配股的股东大会的召集、召开方式和表决方式不符合《公司法》及有关规定的;
5、其申报材料存在虚假陈述的;
6、公司所确定的配股价格低于该公司配股前每股净资产的。
四、地方政府或中央企业主管部门在接到上市公司的配股申请后三十个工作日内作出审批决定,证监会在接到配股复审申请后二十个工作日内出具复审意见书。公司的配股申请经证监会复审,因本通知第三条第2、3、5款的原因未能通过的,一年以内不得再次提出配股申请。
五、有关上市公司配股的申请和信息披露等具体事宜由证监会会同有关部门另行规定。
六、到境外募集股份并上市的股份有限公司同时在境内发行股票并上市的,原则上应遵守本规定,国家另有规定的,从其规定;同时还应当遵守《到境外上市公司章程必备条款》的有关规定。
七、本通知自公布之日起实行。证监会证监上字〔1993〕128号文件《关于上市公司送配股的暂行规定》和证监发字〔1994〕79号文件《关于做好上市公司送配股复核工作的通知》从即日起停止执行。


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最高人民法院 最高人民检察院 公安部 劳动人事部关于被判处管制、剥夺政治权利和宣告缓刑、假释的犯罪分子能否外出经商等问题的通知

最高人民法院 最高人民检察院


最高人民法院 最高人民检察院 公安部 劳动人事部关于被判处管制、剥夺政治权利和宣告缓刑、假释的犯罪分子能否外出经商等问题的通知
最高人民法院、最高人民检察院、公安部、劳动人事部




各省、自治区、直辖市高级人民法院、人民检察院、公安厅(局)、劳动人事厅(局):
近年来,不少地方对被判处管制、剥夺政治权利和宣告缓刑、假释的犯罪分子在监督改造或考察期间,能否外出经商,能否搞承包或从事其他个体劳动,能否担任国营企事业或乡镇企业的领导职务等问题,屡有请示。对此,现特作如下通知:
(一)对被判处管制、剥夺政治权利和宣告缓刑、假释的犯罪分子,公安机关和有关单位要依法对其实行经常性的监督改造或考察。被管制、假释的犯罪分子,不能外出经商;被剥夺政治权利和宣告缓刑的犯罪分子,按现行规定,属于允许经商范围之内的,如外出经商,需事先经公安
机关允许。
(二)犯罪分子在被管制、剥夺政治权利、缓刑、假释期间,若原所在单位确有特殊情况不能安排工作的,在不影响对其实行监督考察的情况下,经工商管理部门批准,可以在常住户口所在地自谋生计;家在农村的,亦可就地从事或承包一些农副业生产。
(三)犯罪分子在被管制、剥夺政治权利、缓刑、假释期间,不能担任国营或集体企事业单位的领导职务。



1986年11月8日

劳动部关于印发《试点地区工资指导线制度试行办法》的通知

劳动部


劳动部关于印发《试点地区工资指导线制度试行办法》的通知
1997年1月30日,劳动部

各省、自治区、直辖市及计划单列市劳动(劳动人事)厅(局):
为了建立和完善适应社会主义市场经济体制的企业工资分配宏观调控机制,更好地指导企业工资分配,我们制定了《试点地区工资指导线制度试行办法》,现印发你们,请遵照执行。
在部分地区进行工资指导线制度试点,是企业工资宏观调控办法改革的一项重要举措。政府运用工资指导线,对国有企业及其他各类企业的工资分配进行指导与调控,使企业工资增长符合经济和社会发展的要求,进一步促进生产力的发展。
试点首先在部分地区或中心城市进行,由劳动部统一组织。1997年试点范围由北京、深圳、成都3个城市扩大到包括江苏、江西、山东、广东、湖南、山西、吉林在内的十个地区。试点地区应按有关规定和要求,认真制定试点方案。在试点初期,应将工资指导线办法与弹性工资计划、工效挂钩等办法并行。随着工资指导线制度的建立和完善,逐步转向以工资指导线为主要内容的企业工资分配宏观调控机制。各试点地区应及时总结试点经验,不断改进完善试点办法。
其他地区暂不进行工资指导线制度试点,但要在严格执行弹性工资计划和工效挂钩办法的同时,结合地区的实际情况,认真进行工资指导线办法的研究探索工作。
试点地区劳动行政部门要加强对试点工作的组织领导,及时将实施情况和遇到的问题反馈我部综合计划与工资司。
附:1.工资指导线水平测算数学模型
2.“四分位法”测算工资指导线水平

试点地区工资指导线制度试行办法
为了适应社会主义市场经济体制的要求,建立“市场机制决定,企业自主分配,政府监督调控”的企业工资分配体制,根据《劳动法》第四十六条“国家对工资总量实行宏观调控”有关规定,制定本试行办法。
一、工资指导线制度是社会主义市场经济体制下,国家对企业工资分配进行宏观调控的一种制度。其目的是在国家宏观指导下,促使企业的工资微观分配与国家的宏观政策相协调,引导企业在生产发展、经济效益提高的基础上,合理确定工资分配。
二、工资指导线适用于试点地区城镇各类企业。
三、工资指导线的制定应遵循以下原则:
(一)符合国家宏观经济政策和对工资增长的总体要求,坚持“两低于”原则。
(二)结合地区、行业、企业特点,实行分级管理、分类调控的原则。
(三)实行协商原则,以劳动行政部门为主,商政府有关部门、工会、企业协会等组织共同制定。
四、工资指导线水平的制定应以本地区年度经济增长率、社会劳动生产率、城镇居民消费价格指数为主要依据,并综合考虑城镇就业状况、劳动力市场价格、人工成本水平和对外贸易状况等相关因素(工资指导线水平的测算方法参见附件)。
五、工资指导线的基本内容:
(一)经济形势分析
国家宏观经济形势和宏观政策简析;本地区上一年度经济增长、企业工资增长分析;本年度经济增长预测以及与周边地区的比较分析。
(二)工资指导线意见
工资指导线水平包括本年度企业货币工资水平增长基准线、上线、下线。
工资指导线对不同类别的企业实行不同的调控办法:
国有企业和国有控股企业,应严格执行政府颁布的工资指导线,企业在工资指导线所规定的下线和上线区间内,围绕基准线,根据企业经济效益合理安排工资分配,各企业工资增长均不得突破指导线规定的上线。
在工资指导线规定的区间内,对工资水平偏高、工资增长过快的国有垄断性行业和企业,按照国家宏观调控阶段性从紧的要求,根据有关政策,从严控制其工资增长。
非国有企业(城镇集体企业、外商投资企业、私营企业等)应依据工资指导线进行集体协商确定工资,尚未建立集体协商制度的企业,依据工资指导线确定工资分配,并积极建立集体协商制度。企业在生产经营正常的情况下,工资增长不应低于工资指导线所规定的基准线水平,效益好的企业可相应提高工资增长幅度。
各企业支付给职工的工资不得低一当地政府颁布的最低工资标准。
(三)对企业的要求
试点地区所有企业,应根据本地区工资指导线的要求,在生产发展、效益提高的基础上合理安排职工工资分配。各企业应在政府颁布工资指导线后30日以内,依据工资指导线编制或调整年度工资总额使用计划。国有企业工资总额使用计划报企业主管部门和当地劳动行政部门审核,非国有企业报劳动行政部门备案。所有企业都要依据工资总额使用计划填写《工资总额使用手册》,并报当地劳动行政部门审核签章。中央驻地方企业《工资总额使用手册》由其主管部门审核签章或主管部门委托当地劳动行政部门审核签章。
各企业应建立和完善内部工资分配自我约束机制,加强人工成本管理和人工成本约束,使本企业工资增长和经济效益增长相适应。
六、劳动部负责对各试点地区的工资指导线进行审核和提出意见,并对实行情况进行监督检查。
试点地区劳动行政部门,依据劳动部当年全国工资增长指导意见制定本地区工资指导线,送劳动部审核后,经地方政府批准,由地方政府(或其委托劳动行政部门)颁布,劳动行政部门组织实施。
试点地区所属各地不再另行制定工资指导线。
七、工资指导线应在每年3月底以前颁布,执行时间为一个日历年度(1月1日至12月31日)。试点地区劳动行政部门应于次年3月底前将上年度工资指导线执行情况报劳动部。
八、各级劳动行政部门,应进一步转变职能,加强对企业工资分配的指导,对企业工资增长情况进行动态监测、预测,及时调控。

附件1:工资指导线水平测算数学模型 工资指导线水平测算方法之一
工资指导线的制定,需要定性分析和定量分析两方面的支持。本模型将计量经济学方法和对有关的经济、社会方面的定性分析相结合,在此基础上,根据国家宏观调控的目标和意图,测算合理的工资增长率,以指导工资的适度增长,促进国民经济和社会健康发展。
一、模型相关变量的选择
在影响职工工资水平增长的各有关因素中,社会劳动生产率和城镇居民消费价格对工资增长影响最为直接,可将其作为工资增长模型中的解释变量。考虑到我国城市经济体制改革的历史阶段和模型对变量样本数量的要求,可选择本区间为最近十年,如1986--1996年。
二、数学模型的建立
在定性分析的基础上,用回归分析方法,确定职工货币平均工资增长和社会劳动生产率增长、城镇居民消费价格增长之间的定量关系。将货币平均工资增长率作为被解释变量,城镇居民消费价格增长率和社会劳动生产率增长率作为解释变量,用线性回归方法初步建立职工货币平均工资增长数学模型:
W=a×L+b×P+c式中:W——全部职工货币平均工资增长率,即工资指导线水平基准线测算值L——社会劳动生产率增长率P——城镇居民消费价格增长率a,b——系数
用线性规划方法求出a,b两个系数及常数c,建立货币平均工资增长的线性回归议程。
应对回归议程进行统计检验,即回归系数的显著性检验和回归方程的显著性检验。
三、对模型的修正
上述模型只是利用回归分析方法,对工资增长与城镇居民消费价格和社会劳动生产率增长之间的关系进行定量描述。但这种描述远远不够,因为:首先,影响工资增长的因素较多,诸如就业状况、人工成本水平等因素在模型中未体现出来。其次,相关社会经济政策,特别是收入分配政策对工资增长有着至关重要的影响。更为重要的是,工资指导线是政府调控工资增长的一种宏观办法,它有别于一般的经济预测分析,必须体现国家对工资分配宏观调控的意图。因此,有必要对模型进行修正。
1.设修正值d,修正后的模型为:
W=a×L+b×P+c+d
d=d1+d2+d3+d4+d5
d1——宏观经济形势修正值
d2——人工成本水平修正值
d3——就业状况修正值
d4——工资水平修正值
d5——其他
d为修正值,其取值根据国家宏观调控的目标和就业状况、人工成本水平等因素而定。对某一地区(1)国家经济形势或本地区经济形势吃紧,要求宏观调控从紧时,d1值为--1%—0;(2)本地区人工成本水平最近两年持续上升,d2值为--1%—0;(3)最近两年本地区失业率持续上升,d3值为--1%—0;(4)本地区工资水平低于全国平均水平的30%,d4值为0—2%;(5)其他。
2.实行物价部分补偿原则,对模型中P值进行修正,并给予模型约束条件。修正后的模型为:
W=a×L+b×P′+c+d
P′=P×β
约束条件:WS<L
WS为实际平均工资增长率。
β——物价调节系数
约束条件表明,一般情况下,平均工资的增长要低于劳动生产率的增长,这一原则必须坚持。只有这样工资的增长才可能有利于经济增长、物价稳定和促进就业这三大社会经济目标,或至少不会对其产生负效应。从中长期看尤其如此。
β根据年度城镇居民消费价格增长率P分段确定。
--------------------------------------------------------------------------------
| | 调节系数 |
| 城镇居民消费价格增长率P | |
| | β |
|----------------------------------------------|----------------------------|
| 0<P≤8% | 1 |
|----------------------------------------------|----------------------------|
| 8%<P≤15% | 0.8 |
|----------------------------------------------|----------------------------|
| 15%<P≤20% | 0.6 |
|----------------------------------------------|----------------------------|
| P>20% | 0.4 |
--------------------------------------------------------------------------------

附件2:“四分位法”测算工资指导线水平 工资指导线水平测算方法之二
“四分位法”测算工资指导线水平,是运用统计学的原理,依据“两低于”原则,在测算出的年度工资最低增长率(Wi)和最高增长率(Wj:“两低于”中的低线)之间选取工资合理增长区间接一种方法。一般取中位值(W中)作为工资指导线的基准线,取Wj或上四分位值(W上)作为上线,取下四分位值(W下)与上四分位值之间的幅度作为工资合理增长区间。
测算公式为:
W中=(Wj--Wi)×0.5+Wi
W下=(Wj--Wi)×0.25+Wi
W上=(Wj--Wi)×0.75+Wi(其中:i=1,2j=3,4,5,6)W1=P--1W2=〔A×(1+W1)×R〕/T--1W3=(1+L)×P--1W4=〔A×(1+W3)×R〕/T--1W5=(1+G)×P--1W6=T×(1+W5)/R/A--1
当年度城镇居民消费价格指数或经济增长率较高时,要对年度工资最低、最高增长率用系数(α、β、γ)进行调整。调整公式是:
W1=P×β+γ
W3=L×α+P×β+γ
W5=G×α+P×β+γ
其中:
W1:年度职工货币平均工资最低增长率
W2:年度职工工资总额最低增长率
W3:按L计算的年度职工货币平均工资最高增长率
W4:按L计算的年度职工工资总额最高增长率
W5:按G计算的年度职工工资总额最高增长率
W6:按G计算的年度职工货币平均工资最高增长率
P:年度城镇居民消费价格指数
A:上一年职工货币平均工资
R:年度职工平均人数
L:年度劳动生产率增长率
G:年度国内生产总值增长率
T:上一年职工工资总额
α根据年度劳动生产率增长率或年度国内生产总值增长率的不同水平,分段确定:
|--------------------------------------------------------------------------------
| 年度城镇居民消费价格增长率 |
| | α
| P |
|--------------------------------------------|----------------------------------
| 0<L≤10% | 1.0
|--------------------------------------------|----------------------------------
| 10%<L≤15% | 0.8
|--------------------------------------------|----------------------------------
| 15%<L≤20% | 0.6
|--------------------------------------------|----------------------------------
| L>20% | 0.4
|--------------------------------------------------------------------------------β根据年度城镇居民消费价格增长率不同分段确定:
|--------------------------------------------------------------------------------
| 年度劳动生产率增长率L |
| | β
| (或国内生产总值增长率) |
|--------------------------------------------|----------------------------------
| 0<P≤8% | 1.0
|--------------------------------------------|----------------------------------
| 8%<P≤15% | 0.8
|--------------------------------------------|----------------------------------
| 15%<P≤20% | 0.6
|--------------------------------------------|----------------------------------
| P>20% | 0.4
γ由上一年工资的综合经济效益决定。计算公式为:
3----------
/ P1
γ=/ ---------- --1 γ∈〔--0.03,0.03〕
√ P2×P3
报告期工资财政收入率
P1=--------------------
基期工资财政收入率
工资财政收入率=财政收入/工资总额×100%
报告期工资占社会商品零售总额比例
P2=----------------------------------
基期工资占社会商品零售总额比例
工资总额
工资占社会商品零售总额比例=----------------
社会商品零售总额
P3=报告期失业率/基期失业率