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集体企业改制中小股东利益的保护对策
郭俊然 平顶山市城市信用社


目前我国集体企业改制的基本思路是建立股份合作制，形成“经营者持大股，职工参股”的新的产权模式。对于经营者而言，改制以后其不仅是管理者，而且也是持大股者。经营者在管理、经验、信息、地位等方面与参股者的职工相比都明显处于优势地位。那么如何保护职工的利益，如何防止大股东的专断和独裁，是切实贯彻“三个代表”的重要体现。笔者在改制实践中得出了以下几条建议，以期能够对现今集体企业的改制工作提供参考。
一、充分发扬民主，实行业务公开。
在改制过程中必须充分发扬民主，调动职工的改制和参与热情，让职工能够真正选出自己的代表。如此就必须强化监事会的职能，让职工的代表尽可能充当监事，以强化对经营者和大股东行为的监督。充分发扬民主也体现在在股东会中能够让职工选出自己信赖的代表充当经营者。
所谓：“阳光是最好的防腐剂。”要防止暗箱操作，大股东的肆意专断，就必须推行业务公开。推行业务公开就是要让每一分钱花到明处，让每一分钱都能够体现到其应有的价值。那么实践中就要发挥股东会的决策作用，同时企业改制后的章程中必须明确规定业务公开的方式、方法。
有的企业采取每二个月或三个月通报一次企业的经营情况。本阶段中公司发生了那些业务，支了多少钱，进了多少帐都应该让股东们清清楚楚，明明白白。如此就能有效地制约经营者的违法乱纪损害小股东利益的行为。
二、充分发挥股东会的作用。
股东会是企业的最高决策机构，当然，股东会的权力如果能够充分发挥无疑是对大股东和经营者的最大制约因素。但是在小股东们不能形成多数优势的时候，股东会的作用就显得非常有限。
要充分发挥股东会的作用，企业就必须严格按照公司法人的治理结构建立。公司章程必须明确具体规定股东会、董事会、监事会的职权。同时还要让职工明白自己的权利义务，同时也要了解权利行使的途径和方法。
三、提其无效行为之诉。
对于公司董事会实施违法行为，违背诚实信用义务时，根据我国现行的《公司法》及相关法律法规的规定，股东有权提起诉讼确认行为无效，并有权要求负有责任的董事承担民事赔偿责任。例如：《公司法》第六十三条规定，董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；第一百一十一条规定，董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第一百一十八条规定，董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。此外，《公司法》第二百一十四条还规定，董事违法以公司资产为股东提供担保的，还要承担责令取消担保、将非法所得收归公司所有及由公司给予处分等后果。
四、引入强制退股，职业禁入制度。
笔者认为：以上三点对惯于违法乱纪者难以起到预防和威慑作用，因此可以考虑修改现行法律，强制其退出部分或全部股份，以降低其在股东会的作用。这种方式可以由公司的章程予以规定，并明确其具体的行使方式和方法。
对于行为情节特别恶劣、严重者可以考虑一定期限和范围的职业禁入。如规定三年或五年，甚至终身不得担任公司企业的高级经营管理者，同时可对公司企业的性质和范围再作限定。
如此，通过事前事后、企业内外的各种制约，对于预防和惩治大股东的专断，保护小股东的利益会起到决定性的作用。

农业部


国外引种检疫审批管理办法
1993年11月10日，农业部


第一条 为了加强对国外（含境外，下同）引进种子、苗木和其他繁殖材料的检疫管理，根据《植物检疫条例》第十二条的规定，制定本办法。
第二条 从国外引进种子、苗木和其他繁殖材料，实行农业部和各省、自治区、直辖市农业厅（局）两级审批。其执行机构是农业部全国植物保护总站和各省、自治区、直辖市农业厅（局）植物检疫（植保植检）站。
第三条 引进种子、苗木和其他繁殖材料的单位或代理进口单位（以下统称引种单位）必须在对外贸易合同或者协议中，列入《引进种子、苗木检疫审批单》上所提对外植物检疫要求，并订明必须附有输出国家或者地区政府植物检疫机关出具的植物检疫证书，证明符合我国所提对外植物检疫要求。
第四条 引种检疫申请
（一）引种单位应当在对外签订贸易合同、协议30日前，申请办理国外引种检疫审批手续。
（二）国务院和中央各部门所属在京单位、驻京部队单位、外国驻京机构等，向农业部全国植物保护总站提出申请；各省、自治区、直辖市有关单位和中央京外单位向种植地的省、自治区、直辖市农业厅（局）植物检疫（植保植检）站提出申请。
（三）引种单位提出申请时，必须按规定的格式及要求填写《引进种子、苗木检疫审批申请书》（附件1）；引进生产用种苗须同时提供有效的进口种苗权证明材料。
报农业部全国植物保护总站审批的生产用种苗，还须提供种植地的省、自治区、直辖市农业厅（局）植物检疫（植保植检）站签署的有关种苗的疫情监测报告。
（四）引种单位应调查了解引进植物在原产地的病虫发生情况，并在申请时向检疫审批单位提供有关疫情资料。对于引进数量较大、疫情不清，与农业安全生产密切相关的种苗，引种单位应事先进行有检疫人员参加的种苗原产地疫情调查。
第五条 检疫审批
（一）检疫审批单位自收到《引进种子、苗木检疫审批申请书》之日起15天内予以审批或签复。
（二）农作物种质资源和科研试验材料引进，国务院和中央各部门所属在京单位、驻京部队单位、外国驻京机构等，由农业部全国植物保护总站审批；各省、自治区、直辖市有关单位和中央京外单位由种植地的省、自治区、直辖市农业厅（局）植物检疫（值保植检）站审批。热带作物种质资源交换和引进由农业部农垦司签署意见后，报农业部全国植物保护总站审批。种质资源和科研试验材料检疫审批限量见附件2。
（三）国际区域性试验和对外制种的种苗引进，由种植地的省、自治区、直辖市农业厅（局）植物检疫（植保植检）站签署意见后，报农业部全国植物保护总站审批。
（四）生产用种苗的引进
1．对于新引进的（指从未引进和近三年内未引进）的作物或品种的引进，必须事先少量隔离试种（种子以2亩地，苗木以50株用量为限）。引种单位在申请引进前，应安排好隔离试种计划，隔离试种条件符合检疫要求后，由种植地的省、自治区、直辖市农业厅（局）植物检疫（植保植检）站审批。
2．已在当地多年引进，经疫情监测，符合检疫要求的作物或品种，引种数量在“生产用种苗引种检疫审批限量”（见附件3）内的，由种植地的省、自治区、直辖市农业厅（局）植物检疫（植保植检）站审批（国务院和中央各部门所属在京单位、驻京部队单位、外国驻京机构等，由农业部全国植物保护总站审批）；引种数量超过审批限量的，由种植地的省、自治区、直辖市农业厅（局）植物检疫（植保植检）站签署意见后，报农业部全国植物保护总站审批。
（五）《引进种子、苗木检疫审批单》（附件4）的有效期限一般为6个月，特殊情况有效期限可适当延长。但最长有效期限不得超过一年。
引种单位办理检疫审批后，《引进种子、苗木检疫审批单》已逾有效期限或需要改变引进种苗的品种、数量、输出国家或者地区的，均须重新办理检疫审批手续。
第六条 种苗入境后检疫
（一）引进种苗经口岸动植物检疫机关检疫后，《引进种子、苗木检疫审批单》回执由口岸动植物检疫机关及时寄回种苗审批单位核查。
（二）种苗引进后，引种单位必须按照《引进种子、苗木检疫审批单》上指定的地点进行引进种苗隔离试种或者隔离种植。隔离试种或者隔离种植期限，一年生植物不得小于一个生育周期，多年生植物不得少于两年。隔离试种或者隔离种植期间，由种植地的省农业厅（局）植物检疫（植保植检）站负责疫情监测，并签署症情监测报告。必要时，由全国植物保护总站组织重点疫情监测。
（三）在隔离种植期间，发现疫情的，引进单位必须在检疫部门的指导和监督下，及时采取封锁、控制和消灭措施，严防疫情扩散，并承担实施检疫处理的全部费用。
第七条 检疫审批管理
（一）国外引种检疫审批实行季度报表制度。各省、自治区、直辖市植物检疫（植保植检）站应当在每新季度开始第一个月十日内，将上一季度“引进种苗检疫审批及疫情监测情况”（见附件5）上报全国植物保护总站。发现重大疫情时，应当及时报告。
（二）“国外引种检疫审批限量表”，由全国植物保护总站根据疫情变化情况和农业生产发展的实际需要，进行修订。
《引进种子、苗木检疫审批申请书》、《引进种子、苗木检疫审批单》由农业部全国植物保护总站统一制定格式，各省、自治区、直辖市农业厅（局）统一翻印。
（三）国外引种检疫审批费、种植期间疫情监测费按国家有关规定收取。因实施重点疫情调查的检疫费用由引种单位承担。
第八条 违反本办法规定的，按国家有关植物检疫规定处罚。
第九条 本办法自发布之日起施行，1980年8月12日农业部关于印发《引进种子、苗木检疫审批单》的函和1990年8月13日农业部印发《关于国外引种检疫审批工作的补充规定（试行）》的通知同时废止。